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경영학/M&A

M&A의 이해_인수와 합병, 시너지의 개념

by 밀보리 2022. 6. 4.
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이 글에서는 M&A 방식인 인수(acquisition)와 합병(merger) 및 M&A 시너지에 대해 알아보겠습니다. 

 

[인수와 합병]

인수(acquisition)와 합병(merger)은 둘 다 기업통합의 구체적인 한 형태라고 할 수 있으나 두 방식 간에는 몇 가지 분명한 차이점이 존재한다. 

  • 인수와 합병의 비교

1. 기업 인수

  • 정의: 어느 기업이 다른 기업의 자산 또는 주식의 취득을 통해 경영권을 취득하는 행위를 의미
  • 특징: 인수기업과 인수 대상기업은 인수 후 법률적으로는 독립 기업으로 존재하지만 지배권은 인수기업에 있음

2. 기업합병

  • 정의: 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적으로나 실질적으로 하나의 기업으로 탄생하는 것을 의미
  • 특징: 기업 간의 결합 중 가장 강력한 형태의 결합이며, 합병 시 두 기업의 전략과 비전, 그리고 모든 시스템이 하나로 통합됨
  • 인수와 합병의 방법

1. 인수의 방법: 자산인수(asset acquisition) / 주식인수(stock acquisition)

   1-1. 자산인수

  • 정의: 인수 대상기업과의 계약을 통해 주요 자산 대부분 또는 일부를 취득하는 것
  • 특징: 엄격한 의미의 자산인수는 영업양도와 비교해 권리의무관계의 승계가 없음(모든 권리의무관계와 사실관계 등이 승계되는 영업양도와의 차이점)

    1-2. 주식인수

  • 정의: 인수 대상기업의 주식을 인수해 경영권을 취득(우리나라에서 가장 널리 사용되는 방식)
  • 특징: 인수 대상기업 경영진이 인수기업의 주식취득에 협조하는 경우 우호적 매수, 그렇지 않은 경우에는 적대적 매수로 구분(자산인수는 대부분 상호 간 계약으로 진행되므로 우호적임)

2. 합병의 방법:  흡수합병(statutory mergers) / 신설합병(consolidation) 

             2-1. 흡수합병: 법률적으로 기존의 기업 중에서 하나는 존속하고 나머지 기업이 흡수되는 경우

             2-2. 신설합병: 법률적으로 기존의 기업은 모두 소멸하고 새로운 기업이 설립되는 경우


[M&A와 시너지]

시너지는 인수 또는 합병된 두 기업이 그 이전에 개별 기업으로 달성할 수 있었던 것 이상의 가치를 창출하는 것이다. 다시 말해 인수 또는 합병 전 A+B를 달성했다면, 이후에 A+B 외의 +α가 발생했을 때 이를 시너지라고 부른다.

  • M&A에서 시너지 창출을 얘기할 때 반드시 고려되어야 하는 부분은 인수 프리미엄이다. 보통 M&A가 이뤄질 때 인수기업은 인수 대상기업의 현재 시장가치에 인수 프리미엄을 더해 인수가를 지불한다. 
  • 인수기업 입장에서는 인수 대상기업을 시장가치로 살 수 있었음에도 불구하고 프리미엄을 지불했다면 기존 주주들에게 그에 대해 보상을 할 의무와 필요가 있다. 즉, 프리미엄 이상의 시너지를 창출해 인수 프리미엄을 보상해야 한다는 것이다. 
  • 그러나 인수 프리미엄은 인수 시점에 전액 지불되고 회수가 거의 불가능하지만, 시너지는 장기적인 통합 과정을 통해서 창출되고 그 불확실성도 높기 때문에 인수기업 입장에서 시너지에 대한 기대는 큰 부담으로 작용한다. 
  • M&A를 통해 창출되는 순현재가치는 아래 공식으로 나타낼 수 있다.

        ※ 순현재가치 = 시너지 - 인수 프리미엄

 

따라서 주주의 관점에서 타당한 M&A는 시너지가 인수 프리미엄을 상회하는 (+)순현재가치를 창출하는 M&A이다. 


[M&A와 일반적인 투자활동과의 차이점]

M&A를 넓은 관점에서 보면, 이는 기업의 가치를 극대화하기 위한 하나의 투자활동으로 해석할 수 있다. 왜냐하면 M&A와 일반적 투자활동의 목적은 모두 '가치의 창출'에 있기 때문이다. 

하지만 일반적인 투자활동과 M&A를 동일한 개념으로 이해하는 것은 부적절하다. 그 이유는 M&A가 일반적인 투자활동보다 그 선택과 실행에 있어서 난이도가 높기 때문인데 그렇기 때문에 M&A의 경우 몇 가지 특이상황이 발생한다.

 

(1) 빈번하지 않다 

  • 대부분의 기업은 일반적인 투자처럼 M&A를 일상적으로 하지 않는다. 왜냐하면 대상 기업을 찾기도 어려우며, 협상 과정의 어려움으로 성사 가능성이 높지 않고 성사 이후의 시너지 여부에 대한 불확실성이 존재하기 때문이다.

(2) 신속한 의사결정이 필요하다

  • M&A에서는 보안 유지가 철칙이다. 왜냐하면 M&A 정보가 시장에 노출될 경우 인수 대상기업의 주가 변동 등으로 M&A 비용이 증가하거나 경쟁 세력이 나타날 수 있기 때문이다. 따라서 M&A를 추진할 때는 의사결정의 속도를 신속히 하여 정보 유출에 의한 위험을 최소화해야 한다.

(3) 정보 접근이 제한적이다

  • 인수대상기업의 정보(고객, 기술, 재무상황 등)은 해당 회사의 큰 자산인데 M&A 과정에서 정보를 다 알려 주었다가 M&A가 무산될 경우 정보가 악용될 가능성이 높다. 따라서 인수 대상기업은 보통 핵심 정보 제공에 소극적인 태도를 보이기 때문에 인수기업은 제한적 정보만을 통해 의사결정을 해야 한다. 

(4) 유연성이 떨어진다

  • 일반적인 투자는 투자 결정 이후 규모/시기 등을 투자 전략을 조정할 수 있으나 M&A는 '택하냐 택하지 않느냐'의 문제로 귀결되기 때문에 의사결정의 유연성이 떨어진다. 
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