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경영학

M&A에 대한 이해

by 밀보리 2022. 6. 4.

인수와 합병의 비교: 인수(acquisition)와 합병(merger)은 둘 다 기업통합의 구체적인 한 형태라고 할 수 있으나 두 방식 간에는 몇 가지 분명한 차이점이 존재한다. 기 업 수란 어느 기업이 다른 기업의 자산 또는 주식의 취득을 통해 경영권을 취득하는 행위를 의미한다. 인수기업과 인수 대상 기업은 인수 후에도 법률적으로는 독립된 두 개의 기업으로 존재하지만 실질적인 지배권은 인수기업에 있다. 그러나 어느 기업이 인수된다고 해서 반드시 경영자와 임원, 그리고 종업원들이 교체된다거나 회사의 비전과 전략이 변화하는 것은 아니다. 인수기업이 피 인수기업과 어떠한 통합방법을 채택하느냐에 따라 이러한 문제들에 대해서 인수기업이 취하는 방법이 달라진다. 예를 들면, 경영자가 효율적인 가치 창출을 위해 두 기업의 상호 독립성을 유지하는 것이 더 효과적이라고 판단할 경우, 경영자는 피 인수기업의 경영진과 기존의 시스템을 그대로 유지하는 전략을 실행할 수 있다. 

 

반면에 기업합병은 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적으로나 실질적으로 하나의 기업으로 탄생하는 것을 의미한다. 이처럼 합병은 기업 간의 결합 중 가장 강력한 형태의 결합이라고 할 수 있으며 합병할 경우 두 기업의 전략과 비전, 그리고 모든 시스템이 하나로 통합된다. 1996년 3월 당시 미국 내 4위 Chemical 은행과 미국 내 6위 Chase Manhattan 은행이 합병하여 미국 최대 Chase Manhattan 은행이 새롭게 출범하였다. 두 기업은 합병을 통해 세계 최고의 은행으로 발돋움하겠다는 새로운 비전을 가지게 되었으며, 업무 영역의 중복을 통폐합하는 등 인력 및 시스템을 단일화하였다. 

 

인수와 합병의 방법: 기업이 다른 기업을 인수하는 방법에는 자산인수(asset acquisitions)와 주식인수(stock acquisitions) 두 가지 방법이 있다. 이 두 가지 방법은 경제적인 효과와 법률적 효과가 상이하기 때문에 기업의 경영자는 다른 기업을 인수할 때 두 가지 방법의 차이를 자세히 구별해 인수목적에 맞는 방법을 선택해야 한다. 

 

주식인수는 우리나라에서 가장 널리 쓰이는 인수의 방법으로 인수 대상 기업의 주식을 인수해 경영권을 취득하는 것이다. 인수 대상 기업의 경영진이 인수기업의 주식취득에 대해서 협조하는 경우에는 우호적 매수, 반발하는 경우에는 적대적 매수로 구분된다. 반면에 자산인수는 인수 대상 기업 경영진과의 계약을 통해 이루어지고 또한 경영진의 긴밀한 협조가 필요해 우호적 매수로만 구분된다. 주식인수는 인수기업이 인수 대상 기업을 인수한 후에도 인수 대상 기업은 독립적인 기업으로 존재하며 인수기업과 모자회사의 관계를 맺는다. 미국의 경우 소액주주의 권익 보호를 위해서 인수 대상 기업의 주식을 상당 부분 취득하더라도 경영권을 확보하기는 매우 힘들다. 1995년 현대전자는 미국 맥스터사의 주식 64%를 취득했음에도 소액주주의 반발에 부딪혀 경영권을 확보하지 못해 나머지 주식을 모두 매입해 상장을 폐지한 경우가 있다. 최근 우리나라도 소액주주 운동이 활발해지면서 소액주주의 권리에 대한 관심이 높아지고 있어 주식인수 시 소액주주의 입장에 대해 충분히 고려해야 한다. 

자산인수는 인수 대상 기업과의 계약을 통해 주요자산 대부분이나 일부 자산만을 취득하는 것이다. 엄격한 의미의 자산인수는 영업양도와 비교해 권리의무관계의 승계가 없는 반면, 영업양도는 모든 권리의무관계와 사실관계 등의 승계되어 자산인수와 구별된다. 그러나 일반적으로 자산인수는 영업양도의 개념을 포함해 사용되고 있다. 자산 인수는 형식적으로 주식인수와 비슷해 보이지만 많은 차이점이 있다. 주식인수는 인수 대상 기업 자체를 인수하기 때문에 인수 대상 기업이 인수기업의 자회사로 존속하는 반면에 자산인수는 일부 자산만을 인수할 때는 인수 후 청산되나, 주요 자산 대부분을 인수하는 경우에는 인수 대상 기업이 그대로 존속한다. 또한 주식인수는 인수 대상 기업의 모든 권리의무관계를 승계하지만, 자산인수의 경우 계약의 내용에 따라 권리의무관계의 승계내용이 달라질 수 있다. 대부분의 인수는 주식취득을 통해 이루어지는 부실기업이나 정리절차가 진행 중인 기업은 주식에 의한 정상적인 거래가 어려워 자산인수가 이루어진다. 2003년 GM이 부실기업은 대우차를 자산인수 방식으로 인수한 것이 그 예라고 할 수 있다. 

 

합병에는 법률적으로 신설합병(consolidations)과 흡수합병(statutory mergers)이 있는데, 흡수합병이란 앞에서 언급한 Chemical 은행과 Chase Manhattan 은행의 예처럼 법률적으로 기존의 기업 중에서 하나는 존속하고 나머지 기업이 흡수되는 경우를 말하며, 신설합병은 법률적으로 기존의 기업들은 모두 소멸하고 새로운 기업이 설립되는 경우를 말한다. Time Warner와 AOL이 합병하여 AOL-Time Warner라는 새로운 기업이 탄생한 것이 신설합병의 예라고 할 수 있다. 

 

M&A와 시너지: 시너지는 인수 또는 합병된 두 기업이 그 이전에 개별 기업으로 달성할 수 있었던 것 이상의 가치를 창출하는 것이다. 다시 말해 인수 또는 합병 전 A+B를 달성했다면, 이후에 A+B 외의 +α가 발생했을 때 이를 시너지라고 부른다.

 

M&A에서 시너지 창출을 얘기할 때 반드시 고려되어야 하는 부분은 인수 프리미엄이다. 보통 M&A가 이뤄질 때 인수기업은 인수 대상기업의 현재 시장가치에 인수 프리미엄을 더해 인수가를 지불한다. 인수기업 입장에서는 인수 대상기업을 시장가치로 살 수 있었음에도 불구하고 프리미엄을 지불했다면 기존 주주들에게 그에 대해 보상할 의무와 필요가 있다. 즉, 프리미엄 이상의 시너지를 창출해 인수 프리미엄을 보상해야 한다는 것이다. 그러나 인수 프리미엄은 인수 시점에 전액 지불되고 회수가 거의 불가능하지만, 시너지는 장기적인 통합 과정을 통해서 창출되고 그 불확실성도 높기 때문에 인수기업 입장에서 시너지에 대한 기대는 큰 부담으로 작용한다. 따라서 주주의 관점에서 타당한 M&A는 시너지가 인수 프리미엄을 상회하는 (+)순현재가치를 창출하는 M&A이다. 

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