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경영학/M&A

M&A의 이해_M&A 진행 과정: 사전 준비단계(2)

by 밀보리 2022. 6. 6.
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이번 글에서는 M&A 사전 준비단계의 두 번째 과정인 대상 기업의 선정 단계에 대해 알아보도록 하겠습니다. 

 

M&A 전략이 수립되면 인수합병 희망 기업은 이에 적합한 기업을 선정한다.

[M&A 진행 과정]

[대상 기업 선정 절차]

 

첫 번째 단계는 M&A 전략팀을 구성하는 것이다. 전략팀을 중심으로 M&A 실천 전략 수립과 진행, 정보의 수집과
분석을 착수한다. 팀의 구성은 객관적인 자료를 확보하고 전략을 마련하기 위하여 기업 내부인으로 구성된
실무진과 변호사, 회계사, 금융전문가, 컨설턴트 등 외부 전문가로 구성되는 것이 좋다. 

 

두 번째 단계는 대상 기업들에 대한 정보를 수집하는 것이다. 대상 기업들의 경영 상태를 구체적으로 파악하여
후보 기업들의 우선순위를 정할 수 있다. 이렇게 수집된 정보 분석을 통해 후보 기업이 3~5개로 압축되면 보다
매입가격 적정성, 전략적 적합성 등을 검토하여 최종적으로 1~2개의 최종 대상 기업을 선정하게 된다.
인수 대상의 선정 시에는 아래 2가지를 유의해야 한다. 

 

※ 기업의 전체적인 전략과 일치하는 기업인지를 판단

  •  M&A를 통해서 시너지를 창출하기 위해서는 두 기업 간 핵심역량의 이전이 이루어져야 한다. 그런데 기업이 필요로 하는 역량들은 기업의 전체적인 전략을 수립하고 이를 명확히 이해함으로써 파악할 수 있다. 따라서 M&A를 통해서 성공적으로 시너지를 창출하기 위해 기업의 전체적인 전략을 파악하고 이에 부합하는 기업을 선정하는 것이 중요하다. 

※ 보안 유지에 주의

  • 인수 대상기업의 선정 과정에서 정보가 경쟁자나 시장에 유출되면 대상기업의 주가가 상승하거나 경쟁자가 생기는 등 큰 문제가 생길 수 있다. 따라서 보안 유지가 필수적이며, 정보 유출 위험이 클 경우 대상기업과 직접 접촉하기보다는 M&A 중개 기관을 이용하여 정보가 공개되는 것을 사전에 차단해야 한다. 
  •  

[M&A와 법률적 고려]

 

적합한 인수합병 대상기업을 선정했다면 이 기업이 과연 합법적으로 하나가 될 수 있는 기업인지 판단해야 한다.
즉, 대상기업이 법률적으로 문제가 있지는 않은지 철저한 사전 조사가 필요하고 실사, 협상 단계를 비롯하여 인수대금
지급, 통합 과정까지 모든 단계에서의 법률 사항들을 고려해야 한다. 

 

고려사항 1. 경쟁 제한 시 기업결합 금지 규정

 

공정거래법은 기업결합으로 인해 시장에서의 공정한 경쟁이 제한되는 경우, 해당 기업 간의 M&A를 금지하고 있다.
공정거래법은 M&A의 가장 초기 단계인 대상기업 선정 과정에서부터 고려되어야 한다. 아무리 대상기업이 경쟁력 향상과 시너지 창출에 긍정적인 효과가 있다고 판단 되더라도 공정거래법에 따라 기업결합이 금지되어 있다면 그 기업은
고려 대상에 포함될 수 없다. 아래는 경쟁제한과 관련된 상세 내용이다. 

 

  • 실질적 경쟁 제한성의 추

일반적으로 기업의 상황과 경쟁 환경은 모든 경우에 상이하기 때문에 M&A가 시장에서의 경쟁을 제한하는지를 밝혀내는 것은 매우 어려운 과정이다. 공정거래법은 이러한 난해함을 해소하기 위해 사실관계를 기반으로 경쟁 제한성을 판단하는 별도의 추정 규정을 두고 있다. 

 

              1. 기업 결합 후 한 회사의 시장점유율이 50% 이상이 되거나 3개 회사의 시장점유율 합의 75% 이상이 될 경우

              2. 시장점유율 합계가 해당 분야에서 1위이거나 2위 회사와의 시장점유율 차이가 25% 이상인 경우

              3. 중소기업 시장점유율이 2/3 이상인 분야에서 대기업이 M&A를 통해 5% 이상 시장점유율을 확보하는 경우

 

  • 예외적인 허용

여러 가지 결합 제한 사항에 해당되더라도 아래 예외 사항에 적용된다면 M&A는 가능하다.

 

              1. 효율성 증대 효과가 매우 크고 기업결합 외의 방법으로는 달성이 어려운 경우

              2. 대상기업의 재무 상황이 극도로 악화되어 독자 회생이 불가능하다고 판단되는 경우

 

  • 강요 또는 불공정한 방법에 의한 기업결합 금지

자신의 거래상 지위를 이용하거나 부당한 방법으로 고객을 유인, 허위 사실을 시중에 유포하여 경쟁자의 힘을 약화시켜 상대 기업을 인수하는 경우, 증권거래법에 명시된 공시의무를 위반하는 경우, 또는 타인의 명의를 도용하여 기업결합을 하는 경우는 법으로 엄격히 금지하고 있다.

 

고려사항 2. 기업지배구조에 관한 제한 규정

 

상법과 상장기업에 대한 증권거래법은 기업지배구조에 대한 규정을 포함하고 있으며 이는 M&A의 성사 여부에 큰 영향을 끼친다. 

 

  • 모회사 주식 취득 제한

상법에서는 해당 회사 발행 주식의 50% 이상을 소유한 회사를 모회사, 하며 해당 회사를 자회사라고 정의한다. 자회사는 모회사의 회사 합병이나 이전, 영업양도와 같은 특수한 경우를 제외하고는 모회사의 주식을 취득할 수 없다. 이러한 제한은 손자회사와의 관계에서도 성립되며, 예외적으로 모회사 주식을 취득했다고 하더라도 6개월 내 매도해야 한다. 

 

  • 기업 간 상호주식 보유 규제

모자(母子) 관계가 없는 기억의 경우, 상호 간 주식 소유에 대한 규제는 없으나 의결권은 제한하고 있는데, 회사 간에 주식의 10% 이상을 서로 보유하고 있는 경우 10% 초과분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다. 이 규제는 과거 많은 기업이 실질적인 출자 없이 회사를 지배하려는 목적으로 상호 간에 주식을 소유하려던 행태에서 비롯되었다. 

 

  • 상장주식 대량 보유상황공시 

상장주식 대량 보유상황공시란 개인이나 기업이 상장기업 주식의 5% 이상을 보유한 경우, 그리고 그 지분에서 1% 이상이 변동될 경우 이 사실을 주식 취득 후 5일 이내에 금융감독위원회와 증권거래소에 보고해야 한다는 조항이다. 이 5% 규제로 인해 적대적 M&A시 비공개적으로 5% 이상 주식을 매수할 수 없도록 제한되어 있다.

 

  • 공개매수제도

공개매수란 인수를 희망하는 기업이 대상 회사의 주식을 보유한 주주들에게 광고 등을 통해 정해진 기간 내에 정해진 가격으로 자신들에게 매도할 것을 권유하는 방법으로 적대적 M&A에서 가장 흔히 사용되는 방법이다. 

 

다음 글에서는 M&A 사전 준비단계의 마지막 활동인 가치평가에 대하여 알아보도록 하겠습니다. 

 

 

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