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경영학/M&A

M&A의 이해_M&A 진행 과정: 우호적 M&A에서 협상 및 계약

by 밀보리 2022. 6. 8.
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인수합병 희망 기업이 대상 기업을 선정하고, 가치평가를 마치고 나면 대상 기업과의 접촉을 통해 M&A 가능성을 타진해 본다. 상호 간 M&A 의사가 있을 경우 두 기업은 비밀유지각서(NDA: Non-Disclosure Agreement) 및 양해각서를 체결하고 대상 기업은 기업평가를 위한 내부 정보를 제공한다. 이후 인수합병 희망 기업은 실사팀을 구성한 후에 실사 전략을 세우고 본격적인 실사(DD: Due Diligence)에 들어간다.

 

실사란 무엇인가?

대상기업의 선정, 가치평가 과정에서 인수합병 희망 기업이 대상기업을 사전에 조사하고 평가한 사실들이 실제로 그러한지를 직접 방문하여 확인하는 절차

 

실사가 중요한 이유

기업이 M&A를 할 때, 대상기업의 규모와 관계없이 엄청난 자금의 투자가 수반되기 마련이다. 또한 기업들은 M&A를 통해 기존의 조직구조를 바꾸거나 핵심역량을 변화시켜야만 하는 경우가 있다. 이처럼 M&A는 큰 Risk를 내포하고 있기 때문에 기업은 M&A 의사결정에 신중을 기해야 하고, 협상 및 계약 이전에 실행하는 실사는 매우 중요하다. 

 

기업은 실사를 통해 가격 협상이나 그 외 여러 가지 계약 조건 등의 협상에 있어서 자신의 요구를 관철할 수 있는 중요한 근거들을 확보하게 된다. 또한 실사 과정에서 얻는 자료와 정보들은 인수합병 후의 통합과정의 전략 또는 기업 운영 전략을 수립하는 데 있어 매우 중요한 바탕이 된다. 

 

실사에서 중요한 요소

실사에서 가장 중요한 점은 대상기업과 접촉하기 이전부터 실사를 준비하여 신속하게 체계적인 실사가 진행되도록 해야 한다는 점이다. 일반적으로 M&A에서는 정보의 유출 가능성 때문에 검토를 위한 충분한 시간을 갖지 못한다. 따라서 사전에 실사에 대한 준비를 충분히 함으로써 시간을 절약하는 것이 중요하다. 체계적이고 신속한 실사는 대상 기업에게 신뢰감을 주며, 인수 희망 기업에게 더 많은 정보를 제공하는 요인이 될 수 있다. 

 

실사의 종류

실사 과정에서 경영자들이 범하는 가장 큰 실수는 실사를 단순히 인수 대상기업의 매출과 순이익 정도를 확인하는 작업으로 인식하고 있다는 점이다. 그러나 실사의 범위는 가치평가에서 나온 결과와 기업의 실제 가치를 내부 자료를 통해 검증하는 것뿐만 아니라 모든 범위에 걸쳐 두 기업이 잘 맞는지를 조사하는 과정이다. 따라서 실사에서는 기업의 재무구조 및 부서별 상황을 파악하는 것뿐만 아니라 기업의 문화적 실사도 빼놓지 않고 반드시 포함시켜야 한다.

 

(1) 일반적 실사

일반적 실사란 경영진들이 보통 생각하는 '숫자를 확인하는 작업'이라고 볼 수 있다. 인수하는 기업의 재무구조와 부채비율, 부서별 현재 상황 및 계획, M&A와 관련된 법률 사항에 대한 내용 등 기업 전반을 각 분야의 전문가와 실사팀이 조사한다.

 

(2) 문화적 실사

M&A 과정에 참여하는 경영자들은 컨설팅 회사와 법률 전문가들이 분석해 놓은 시너지 예상치를 달성하기 위해 매출 증가량과 시장점유율 확대 등 단기적인 성과에만 신경 쓰며 두 기업 간의 문화에 대해서는 간과하는 경우가 많다. 

그러나 문화적 실사는 통합과정의 시작 단계이며, 문화적 실사가 충분하게 이루어지고 서로의 차이점을 파악 했을 때 성공적으로 M&A를 마무리할 수 있다. 

 

문화적 실시에서 검토해야 할 부분

문화적 실사에서는 비전, 리더십, 회사의 작업 분위기 등을 조사하고 이에 대한 대책을 마련하여 통합과정이 원활히 이루어질 수 있도록 해야 한다. 예를 들면, 인수 대상기업의 목표, 리더의 역할, 상사와 직원 간의 분위기, 휴가 기간 등을 자세히 알아보고 두 기업 간에 차이점이 존재한다면 이를 극복하기 위해 직원들을 위한 교육 또는 세미나를 실시하여 M&A에 대한 거부감과 두려움을 최소화해야 한다. 

 

협상 및 계약체결

협상단계

실사가 끝나면 수집한 자료를 바탕으로 인수 대상 기업과 본계약 체결을 위한 협상(negotiation) 과정에 들어가게 된다. 협상을 M&A 계약을 체결하기 전 두 기업의 의견을 서로 조율하여 양측에게 모두 유리한 방향으로 이끌어가는 마지막 단계로 매우 중요하다. 대상기업의 상황을 정확히 파악하여 협상함으로써 큰 비용을 절감할 수도 있다. 따라서 기업은 전문가들로 구성된 인수추진팀을 구성하여 철저한 교섭 단계를 거쳐야 하며 아래 사항을 유의해야 한다.

 

  • 상대방의 매수, 매도 의사를 확실히 파악해야 한다
  • 정보를 단일창구로 관리한다
  • 보통 협상의 최종 결정권은 대표이사나 대주주가 가지고 있다
  • M&A에서 가장 중요한 요소 중 하나는 보안이다
  • 계약서를 먼저 작성한다
  • 최대한 빨리 진행시킨다

 

M&A 계약 체결

M&A와 관련된 구체적인 조건들에 대한 교섭과 협상이 완결되면 계약서를 작성하고 정식으로 계약을 체결하게 된다. 계약서에는 거래에 관한 구체적인 조건들이 명시되어야 하는데 특히 대금결제 방법과 시기, 완료 조건 등은 향후 금전적인 혼란을 막기 위해 필수적으로 포함되어야 한다. 또한 법률적인 사항들과 계약 조건들을 구체적으로 명시하여 향후 불필요한 갈등 소지를 미리 제거해야 한다. 계약이 체결되고 나면 두 기업은 본격적으로 통합과정에 들어가게 되며, 대외적으로 M&A를 공개 발표하고 증권감독위원회, 공정거래위원회 등 관련 기관에 보고하며, 주주, 채권자, 거래처 등에도 보고 및 통지한다.

 

인수대금 납입 방법

계약을 체결하기 전에 인수기업은 어떤 방법으로 인수대금을 지급할지 인수 대상기업과 합의를 하고 협상을 마무리한다. 

 

(1) 현금 지급

가장 기본적인 M&A 대금 지급 방법으로 인수 대상기업에서는 현금 지급을 선호하는 경우가 많다. 인수 기업 측에서 보유하고 있던 여유 자금이 있으면 그 돈으로 지급하면 되지만 실제로 M&A 거래 규모는 매우 크기 때문에 인수대금 전부를 현금으로 지급하는 것은 소규모 M&A를 제외하고는 흔하지 않다. 

현금 지급 방법은 가장 간결하고 확실하다는 장점이 있지만 인수 측에 큰 부담이 되며, 인수 대상기업 쪽에서도 막대한 세금을 부담해야 한다는 단점이 있다. 

 

(2) 주식 지급

이 방식은 인수 대상기업측의 주주에게 인수 기업측의 주식(주로 보통주)이나 새로 발행한 주식을 지급하는 것이다. 이러한 방식은 유동성 때문에 상장회사인 경우에만 주로 사용한다. 이때 인수 대상기업에서는 주식을 받자마자 현금화할 수 있고 인수기업 측에서는 현금 지급 부담을 줄일 수 있다는 장점이 있다. 그러나 인수 측이 대금 지급을 위해 주식을 발행하게 되면 기업의 영업실적이 낮아질 수 있고 주가를 조작할 가능성이 있다는 점을 유의해야 한다. 또한 인수 후에 주가 하락 시 손실 보장 여부가 민감한 사안이 될 수도 있다. 

 

(3) 금융기관 차입을 통한 지급

차입인수(LBO: Leverage BuyOut)

대상기업을 담보로 외부에서 자금을 빌려와 그 돈으로 해당 기업을 인수하는 방식으로 금융기관을 이용하는 방법 중 가장 널리 이용되고 있다. 인수 기업 입장에서는 당장 자본이 없더라도 인수 대상기업의 수익이나 자산을 바탕으로 외부에서 돈을 빌려와 자본을 적게 들이고 회사를 인수할 수 있다. 

 

브릿지 파이낸싱(Bridge Financing)

일시적으로 M&A시 기업이 자금을 조달하기 위해 채권을 발행할 때 거래대금 지급과 목표한 자금조달 간의 시차를 메워주는 다리 역할을 하는 자금지원을 의미한다. 주로 M&A 거래 시 자문역으로 참가했던 투자은행이 주선하는 경우가 많으며 브릿지 파이낸싱을 전문적으로 하는 은행이 주선하는 경우도 있다. 브릿지 파이낸싱의 이자율은 일반 신용대출보다 높고 정크본드 이자율보다는 낮으며 통상적으로 3~6개월 정도 기간을 유지한다. 이자율이 다소 높다는 단점이 있지만 예상치 못한 경우로 인해 자금조달이 어려울 경우 자금 수급 불균형을 해소할 수 있다는 장점이 있다. 

 

다음 글에서는 적대적 M&A에서 협상 및 계약 절차에 대해 알아보도록 하겠습니다. 

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