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경영학/M&A

M&A의 이해_M&A 진행 과정: 적대적 M&A에서 협상 및 계약(1)

by 밀보리 2022. 6. 9.
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적대적 M&A의 정의 

우호적 M&A가 실사, 협상, 계약체결의 순서로 진행되는 것에 비해 적대적 M&A는 인수 대상기업의 경영자나 대주주가 동의하지 않는 상태에서 인수 대상기업을 강압적으로 사는 경우가 많다.

적대적 M&A는 인수 대상기업 경영진의 동의 없이 일방적으로 강압적인 수단에 의해 대상기업을 인수해 버리기 때문에 인수 희망기업은 인수 대상기업에 대해 다양한 공격 전략을 펼치게 되며 인수 대상기업의 경영진과 대주주는 이에 대응하여 경영권을 유지하기 위해 여러 가지 방어전략을 구사하게 된다. 

 

적대적 M&A의 대상

적대적 M&A은 인수 대상기업의 주식이 본래의 가치에 비해 저평가되어 있거나, 기업의 수익 잠재력에 비해 경영성과가 낮고 현재의 경영진이나 경영전략으로 수익성 개선을 기대하기 힘든 기업들이 대상이 되며, 크게 용이성, 수익성, 정당성을 기준으로 선택된다. 

 

(1) 용이성

특정 대주주가 전체 지분에서 50% 이상을 차지하고 있는 기업을 제외하고는 모든 기업이 적대적 M&A의 대상이 될 수 있다. 특히 기업 대주주의 지분율이 낮고 주식이 시장에 골고루 분포된 경우, 주식을 모으는 것이 상대적으로 쉽고 방어자의 지분율이 높지 않으므로 비교적 적은 지분으로도 대주주가 될 수 있다. 

 

(2) 수익성

주식 가치가 실제 기업의 가치보다 낮게 평가되어 있거나 경영성과는 낮아도 현금이 많거나 자산가치가 높은 기업을 낮은 주가를 이용해 싼값에 사들이면 자산만 팔아도 구입가격 이상의 이익을 창출할 수 있다. 자산에 비해 성과가 낮은 기업은 주로 무능한 경영자 때문에 발생한다. 또한 정부가 소수의 사업자에게만 사업권을 부여하는 산업의 경우, 해당 분야가 아무리 매력적일지라도 사업권을 가지지 못한 기업은 경쟁력에 상관없이 해당 산업에 진입할 수 없다. 이 경우 인수기업은 인수 대상기업의 사업권 획득을 위해 적대적 M&A를 시도하기도 한다. 

 

(3) 정당성

기업 내부에 내분이 있거나 노사분규가 있는 경우 또는 기존 대주주에 불만을 가진 사람들이 많은 경우 적대적 M&A를 실행할 때 동참해 줄 세력이 많이 기업매수가 비교적 쉽게 진행될 수 있다. 예를 들어, 동업자 간 기업 경영권 분쟁으로 단합이 되지 않을 때, 제 3자가 적대적 M&A로 기업을 인수해버리는 경우가 대표적이다. 

 

적대적 M&A에서의 공격전략

 

(1) 시장 매집 전략

시장 매집(Market Sweep) 전략은 매수하고자 하는 대상기업의 주식을 주식시장에서 다른 사람이 눈치채지 못하게 비공개적으로 필요한 양만큼 지속해서 사 모으는 전략이다. 시장 매집 전략은 적대적 M&A를 시도하는 기업들이 가장 먼저 생각해볼 수 있는 전략이지만 이 전략 하나만으로는 성공할 가능성이 그리 높지 않다.

 

무엇보다 이 전략의 가장 큰 걸림돌은 상장주식 대량 보유 상황 공시에 대한 법이다. 증권거래법은 상장법인의 주식을 5% 이상 취득하게 되는 경우, 금융감독원에 보고하도록 규정하고 있어 은밀한 주식매집을 사실상 제한하고 있다. 그 뿐만 아니라 누군가가 해당 주식을 꾸준히 매수하고 있다는 루머가 돌기 시작하면 이는 순식간에 시장을 퍼져 매수 대상기업이 방어 태세를 갖추거나 주가가 상승해 주식을 사들이는 데 필요한 비용이 증가하게 될 위험도 있다. 따라서 이 전략에서 가장 주의해야 할 점은 대주주나 경영진이 눈치채지 못하도록 은밀하게 주식을 매집하는 것이며, 이를 위해서는 주변의 우호적인 투자자나 기업들과의 사전 합의를 통해 해당 주식을 함께 사들이는 공동분산 매수 전략을 펴는 것이 바람직하다. 

 

시장 매집은 일단 필요한 주식을 확보하고 나면 가장 확실한 공격 전략이 될 수 있으며 향후 전면전이 될 주식공개매수나 위임장 대결 전략의 사전 작업으로서의 역할도 하게 된다. 

 

(2) 주식 공개매수 전략

주식 공개매수 전략(Takeover bid, Tender Offer)은 인수기업이 적대적 M&A를 통해 경영권을 획득하려고 하거나 기존 대주주가 경영권을 유지, 강화하기 위해 일반 주주들을 대상으로 주식 시장 밖에서 공개적으로 주식을 사들이는 전략이다. 공개 매수는 선진국에서 가장 보편화된 적대적 M&A의 방법으로 일정 기간 동안 정해진 가격으로 원하는 수량을 사들이는 합법적인 주식 매집 방법이다. 

 

주식 공개매수 전략은 단기간에 원하는 양의 지분을 확보할 수 있고 인수기업 측에서 매수가격을 정하기 때문에 주식 매수에 들어가는 비용을 예측할 수 있다는 장점이 있다. 그뿐만 아니라 공개 매수 시, 시장 가격에 프리미엄을 붙여 사들이기 때문에 금전적인 차익을 원하는 일반 주주들로부터도 쉽게 호응을 받을 수 있어 성공할 확률이 비교적 높은 편이다. 하지만 단기간에 많은 돈이 필요하고, 상대적으로 시장 가격보다 높은 가격에 사들어야 하므로 자금에 대한 부담이 크며, 대상 기업이 강력하게 방어하거나 또 다른 경쟁자가 출현할 경우 예상보다 더 높은 비용이 들어 실패할 가능성도 있다. 

 

주식 공개매수 전략을 성공하게 하기 위해서는 무엇보다 대상기업인 방어자의 방어 능력과 백기사의 출현 가능성을 확실히 파악하고 있어야 한다. 백기사란 경영진에 우호적이며 거대한 자본을 앞세워 공격자로부터 경영권을 보호해 주는 제3세력을 뜻한다. 따라서 공개매수를 할 때는 방어자의 지분과 우호적인 지분을 비롯하여 자금력은 어느 정도가 되는지, 위기 상황에서 도와줄 백기사가 나타날 가능성이 있는지 등을 철저히 조사해야 한다. 또한 사전에 시장 매집을 통해 확실한 자신의 지분을 어느 정도 보유하고, 동맹 등으로 우호적인 지분을 확보하는 등 충분한 준비를 바탕으로 공개 매수 시 제시할 가격을 결정해야 한다.

 

(3) 위임장 대결 전략

위임장 대결 전략(Proxy Fight)은 적대적 M&A의 공격자가 주주총회에서 영향력을 행사할 수 있는 최소한의 지분만을 확보한 후, 주요 주주 및 일반 소액 주주들을 설득하여 주주총회 의결권을 위임받아 이를 대신 사용하는 것을 말한다. 시장 매집이나 공개 매수가 의결권 행사를 위해 직접 주식을 소유하는 거에 비해 위임장 대결 전략은 의결권을 대신 행사할 수 있는 위임장을 확보하여 M&A를 추진한다는 점에서 가장 큰 차이점이 있다. 

 

위임장 대결의 가장 큰 장점은 시장 매집이나 공개 매수 전략에 비해 비용이 훨씬 적게 든다는 것이다. 위임장 대결은 주식 매집을 위한 대규모 자금을 동원하지 않고 비교적 소규모의 자금으로 시도가 가능한 방법이다. 또한 소액 주주를 비롯한 여러 명의 주주를 설득하다 보면 공개적인 여론이 조성되어 인수자 측에 유리하게 작용하는 경우도 있다. 하지만 위임장 대결 전략은 엄격한 법적 절차가 요구되고 대상 기업의 확실한 내부 정보가 필요하므로 시간이 많이 소요되고 실패율도 높다는 단점이 있다. 

 

위에서 설명한 3가지 적대적 M&A 공격 전략은 대부분의 사례에서 적용되는 필수적인 방법이다. 한 가지 전략만으로 경영권을 확보하는 것은 거의 힘들며, 3가지가 동시에 모두 사용된다. 예를 들어, 적대적 M&A를 공개적으로 밝히기 전에는 시장 매집 전략을 통해 은밀히 주식을 매집한다. 그러다 어느 정도 승산 있는 지분을 확보하거나 적대적 M&A를 노리고 있다는 것이 시장에 알려져 버리면 적대적 M&A의 지행 사실을 공개적으로 발표한다. 발표 후에는 대량의 주식을 매수하기 위해서 공개 매수하거나 의결권을 확보하기 위해 위임장을 받는다. 그리고 최후 경영권 획득 여부가 판가름 나는 주주총회에서 공격자 측은 시장 매집과 공개매수를 통해 모은 지분의 의결권과 위임장을 받아 확보한 의결권을 합해 자신들이 원하는 의결안을 지지하게 된다. 

 

다음 글에서는 적대적 M&A에 대한 방어전략에 대해 알아보도록 하겠습니다. 

 

 

 

 

 

 

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