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경영학/M&A

M&A의 이해_M&A 진행 과정: 적대적 M&A에서 협상 및 계약(2)

by 밀보리 2022. 6. 10.
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적대적 M&A에 대한 방어 전략

적대적 M&A에 대한 방어 전략을 크게 사전적 방어전략과 사후적 방어전략으로 나누어 목적에 따른 전략을 분류해 볼 수 있다. 

 

사전적 방어 전략

사전적 방어 전략은 적대적 M&A의 위협이 있기 전에 행하는 예방 차원의 방어 전략이다. 재무적인 목적을 위해 기업을 인수하려고 하는 투자자들의 목표물이 되지 않도록 기업의 시장가치를 높게 유지하거나, 인수 후 경영에 어려움이 있도록 하여 매수 대상이 되는 것을 사전에 방지하는 것이다. 그러나 이러한 전략들은 실행하는 데 시간이 너무 오래 걸리고 주주총회 등의 절차를 거쳐야 하므로 장기적인 관점에서 실행되어야 한다. 

 

(1) 주가 관리

적대적 M&A에 대한 가장 기본적이며 가장 효과적인 방어 전략은 기업의 시장가치인 주가를 높게 유지하는 것이다. 기업의 자산을 효율적으로 관리하고 기업의 내재가치가 주가에 충분히 반영되게 함으로써 높은 주가를 유지하면 적대적 M&A 공격을 사전에 방지하게 된다. 반면에 주식이 저평가된 기업은 기업 사냥꾼들의 표적이 되기 쉬우며 인수 가능성도 높다.

 

(2) 자본금 조절로 대주주 지분 증대

가장 대표적인 방법으로 감자 전략이 있다. 감자(減資)란 기업의 자본금을 감소시키는 것으로 이미 발행된 주식을 다시 사들여 없애버림으로써 시장에 있는 발행된 총주식 수를 줄이는 방법이다. 감자를 하게 되면 시장에 있는 총 주식 수가 감소하여 기존 대주주의 지분율은 상대적으로 증가한다. 뿐만 아니라 감자하면 주가도 상승하여 매수 기업은 경영권 확보에 필요한 주식을 매입하는데 더 큰 비용을 지불해야 한다. 하지만 감자를 위한 법적 절차가 복잡하므로 시간을 두고 실행해야 한다. 

 

(3) 공격자(인수자) 발목 잡기

(3-1) 황금 낙하산 전략(Golden Parachute)

이 전략은 기업이 매수되어 기존의 경영자를 해고할 경우, 거액의 퇴직금을 지불해야 한다는 내용을 회사의 정관에 미리 정해 놓는 것이다. 이러한 거액의 퇴직금은 매수하려는 측의 매수 비용을 증가시켜 부담을 줄 수 있다. 하지만 이 전략은 경영자들이 자신의 이익을 위해 악용할 소지가 있으며, 규모가 큰 M&A에서는 황금낙하산에 따른 비용이 인수 희망 기업에게 그다지 큰 부담을 주지는 못 한다.

 

(3-2) 시차임기제

시차임기제는 이사진의 임기와 임기가 끝나는 시기를 각각 다르게 하는 것이다. 이 전략은 매수 기업이 경영권을 확보했다고 해도 이사진을 한꺼번에 교체할 수 없게 하여 이사회를 장악하는 시기를 늦추게 할 수 있다. 하지만 이는 단지 기간을 늦추는 것일 뿐 결정적인 방어 전략은 될 수 없다. 

 

사후적 방어전략

사후적 방어전략은 적대적 M&A에 대한 위협이 본격화 되어 기업이 넘어갈 위기에 처했을 때 적극적으로 경영권을 방어하는 전략으로 단기간에 큰 효과를 얻을 수 있다. 예를 들어, 자사의 주식을 적극적으로 확보하고 역으로 상대편을 공격하거나 자사의 매력도를 낮추기 위해 중요한 자산을 팔아버리고 다른 기업을 인수하는 등 극단적인 방법을 사용하기도 한다. 하지만 이러한 전략들은 정말 위급한 경우에 사용해야 하며, 자칫하면 무리한 방어로 스스로 위험에 처하게 될 수도 있다. 

 

(1) 우호 지분 확보하기

기업이 적대적 M&A의 위기에 처할 때 가장 먼저 하는 일은 자사와 친분이 있는 제 3자를 통해 자사 주식을 확보하는 것이다. 기업이 스스로 자기 주식을 취득하면 그 주식에 대해서는 의결권이 없어지기 때문에 우호적인 제3자를 통해 주식을 취득하여 실제로 의결권을 행사할 수 있도록 한다. 하지만 이 외에도 우호적인 지분율을 높이기 위해 보다 적극적인 방법을 사용하기도 한다. 

 

(1-1) 극약처방(Poison Pill)

이는 적대적 M&A를 방지하기 위한 극단적인 방법으로 특수한 권리를 보유한 증권을 주주들에게 나누어 주는 방법이다. 예를 들어 보통주로 전환할 수 있는 전환우선주(Convertible Preferred Stock)나 전환사채(CB: Convertible Bond), 신주를 정해진 가격에 살 수 있는 신주인수권부사채(BW: Bond Warrants)를 발행하여 기존 대주주나 우호적인 주주에게 나눠준 뒤, 적대적 M&A의 위협의 발생하면 이러한 사채나 우선주를 보통주로 전환시킨다. 이 방법을 통해 방어하는 기업 측에서는 우호적인 지분을 확보할 수 있고, 보통주의 수가 늘어나게 되면서 매수기업 측이 확보한 주식의 지분율은 상대적으로 낮아진다. 

 

(1-2) 자기주식 취득

자기주식을 취득하는 전략은 사전적 방어전략에서 언급했던 감자 전략과 방법에서 차이가 있을 뿐 그 효과는 비슷하다. 자기주식을 취득하면 시장에 유통되는 주식 수가 감소하여 매수 기업이 매수 대상기업의 주식을 확보하는 것을 어렵게 만드는 동시에 기존 대주주의 지분율을 상승시킨다. 이에 따라 주가가 상승하면 매수 기업의 주식을 사들이는 데 들어가는 비용도 증가한다. 취득한 자사 주식은 의결권이 없어 직접적인 방어 효과는 낮지만 때에 따라서는 우호적인 주주에게 주식을 넘겨 우호 지분을 늘리기도 한다. 한편 매수 대상기업에서 자사주를 공개 매수할 경우, 이는 강력한 방어 의지가 있음을 알리고, 제시하는 매수가격이 적대적 매수를 시도하는 기업들이 지불해야 하는 최소의 매수 가격임을 알리는 신호 효과(Siganling Effect)가 있다. 

 

(2) 역공전략

(2-1) 역 매수 방어 전략

역매수 전략(Pac-Man)은 방어하는 기업이 오히려 공격기업의 주식을 사들이는 전략이다. 공정거래법에 의해 양쪽이 서로 보유한 주식은 의결권을 제한받게 되므로 공격자가 경영권 획들을 위해 확보한 지분은 상호 주식 보유분만큼 효력을 잃게 되는 것이다. 상법 제342조에서는 자회사가 모회사의 주식을 취득하는 것을 금지하고 있으며, 부득이한 경우로 취득했다고 하더라도 의결권을 행사하지 못하고 6개월 이내에 처분할 것을 규정하고 있는데 이런 점을 활용하여 방어 기업이 공격기업의 주식을 먼저 50% 이상 확보하여 공격 기업의 모회사가 되는 방법도 있다. 이러한 역매수 전략은 적극적이며 전면적인 기업 방어 전략이다. 

 

(2-2) 여론호소 전략

국민 여론에 호소하는 전략은 방어 전략 중 가장 비용이 적게 드는 방법이다. 매수 기업의 성격이나 매수 방법 등이 기업윤리에 어긋나거나 해당 기업이 국가 경제에 크게 기여했는지를 강조하며 노동자들이나 지역에 호소하여 여론을 유리하게 이끌어 낼 수 있다. 이 경우, 공격을 하던 기업은 대외적인 이미지 때문에 적대적 M&A 시도를 포기하기도 한다.

 

(3) 기업의 매력도를 떨어뜨리기

(3-1) 황금알 매각 전략

황금알(Crown Jewel)이란, 기업이 보유하고 있는 공장이나 투자가치가 높은 부동산 등이 유형자산과 영업권, 기술 특허권 같은 무형자산 등 높은 가치가 있는 자산을 말한다. 적대적 M&A 공격이 시작되면 대상 기업은 자신들의 황금알을 외부에 매각함으로써 자산을 노리고 M&A를 시도하던 매수 기업의 의욕을 꺾을 수 있다. 또한 황금알인 자산을 팔아 기업의 수입이 증가하면 주주들에게 돌아가는 이익도 커져 주가가 상승하고, 매수기업의 주식 매수 비용을 증가시키는 역할을 하기도 한다. 하지만 기업이 황금알을 매각하여 많은 현금을 내부에 보유하게 되면 또 다시 적대적 M&A의 대상이 될 수 있으며 자산매각 차익에 따른 각종 세금을 납부해야 하므로 불필요한 지출을 하게 된다는 단점이 있다. 

 

(3-2) 타 기업 인수 전략

때로는 적대적 M&A에 대응하기 위해 방어적인 목적에서 다른 기업을 인수하기도 한다. 구체적인 전략은 첫째, 혀냊 공격하고 있는 매수자와 동일 업종의 기업을 인수하여 공정거래법상 자신 기업을 인수하는 것이 위법이 되도록 한다. 둘째, 대기업과 인수합병을 통해 대기업의 자금과 영향력으로 자신 기업을 방어하게 한다. 셋째, 대규모 자금을 빌려오거나 부채가 많은 기업을 인수하여 자신의 가치를 떨어뜨림으로써 기업의 매력도를 낮춘다. 하지만 이 전략은 매우 극단적이며 자칫 기존의 사업 방향을 완전히 바꾸어 놓을 수 있으므로 신중히 결정해야 한다. 

 

(4) 협상으로 공격 중단시키기

매수기업이 적대적 M&A를 위해 주식을 사들이고 있을 때, 매수 기업에게 일정한 대가를 지불하고 더 이상 매수를 시도하지 않도록 회유하는 방법이 있다. 그린메일(Green Mail)이란 잠재적인 기업 매수자들이 미리 확보한 대상 기업의 주식을 M&A를 포기하는 조건으로 시장 가치보다 더 높은 가격에 사들이는 것이다. 실제 기업을 사고파는 것을 전문으로 하는 기업 사냥꾼의 경우, 이 프리미엄 차익을 목적으로 상당량의 주식을 보유하고 대상 기업의 경영층을 협박하기도 한다. 이처럼 매수 대상기업이 매수 기업에게 프리미엄을 주고 주식을 되사는 대가로 매수 기업이 일정 기간 동안 매수 대상 기업에 대한 M&A를 시도하지 않겠다고 약속하는 것을 불가침협정(Standstill Agreement)이라고 한다. 하지만 이러한 그린메일과 불가침협정도 실제로 경영권 획득을 목적으로 시작한 M&A 공격에 대한 방어에는 큰 도움이 되지 않는다. 

 

다음 글에서는 인수 후 통합과정(Post Merger Integration)에 대해 알아보도록 하겠습니다. 

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